Monday, April 2, 2012

รูปแบบขององค์กรธุรกิจ

องค์กรธุรกิจตามกฎหมายไทยในปัจจุบันอาจแบ่งรูปแบบได้เป็น 2 ประเภท คือ 

1. รูปแบบองค์กรที่ไม่เป็นนิติบุคคล
    1. กิจการเจ้าของคนเดียว (Sole Proprietorship) คือ การ ที่บุคคลหนึ่งนำสินทรัพย์ของตนมาลงทุนในกิจการเพื่อหากำไร โดยจะดำเนินการบริหารงานต่าง ๆ และรับผิดชอบดำเนินงานทั้งหมดแต่เพียงผู้เดียว
      • การบริหารงานและความรับผิดชอบ ผู้เป็นเจ้าของจะมีสิทธิในการบริหารงานอย่างเต็มที่ และรับผิดชอบงานในทุก ๆ ด้าน รวมถึงผลการดำเนินงานของกิจการโดยไม่จำกัด แต่เพียงผู้เดียว ดังนั้น สินทรัพย์ส่วนตัวจะไม่แยกจากสินทรัพย์ของกิจการ
      • การเลิกกิจการ มีสาเหตุดังต่อไปนี้
        • เจ้าของไม่ประสงค์จะดำเนินการต่อ
        • โอน – ขายต่อให้ผู้อื่น
        • เจ้าของตาย
        • ศาลสั่งเลิกกิจการ
      •   ข้อดี – ข้อเสีย ของกิจการเจ้าของคนเดียว
        • ข้อดีของธุรกิจเจ้าของคนเดียว
          1. การจัดตั้งง่าย จะเลิกกิจการก็ทำได้สะดวก และไม่จำเป็นต้องแสดงงบกำไรขาดทุนหรืองบดุลต่อประชาชน
          2. การบริหารงานเป็นอิสระ มีความคล่องตัว
          3. ได้รับผลกำไรเพียงคนเดียว
          4. รักษาความลับของกิจการได้
        • ข้อเสียของธุรกิจเจ้าของคนเดียว
          1. ทุนมีจำกัด
          2. ต้องเป็นธุรกิจขนาดเล็ก จึงจะดำเนินการได้มีประสิทธิภาพ
          3. การบริหารกระทำโดยบุคคลเดียว อาจผิดพลาดได้
          4. เจ้าของต้องรับผิดชอบหนึ้สินโดยไม่จำกัดจำนวน
          5. อายุของกิจการจำกัดเท่ากับอายุของเจ้าของเท่านั้น



2. ห้างหุ้นส่วน (Partnership) คือ ธุรกิจซึ่งบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไป สัญญาตกลงร่วมทุนกันกระทำกิจกรรมร่วมกัน โดยมีความประสงค์จะแบ่งกำไรจากการประกอบกิจการที่ได้ร่วมกันนั้น
  • การบริหาร ห้างหุ้นส่วนเป็นการร่วมทุนของหลาย ๆ คน ทุกคนมีสิทธิในการออกเสียงในการดำเนินการ โดย 1 คน ถือเป็น 1 เสียง
  • หน้าที่ของผู้เป็นหุ้นส่วน
    1. หุ้นส่วนทุกคนถือเป็นตัวแทนร่วมกัน รับผิดชอบร่วมกัน
    2. หากมีการเปลี่ยนแปลงตัวผู้เป็นหุ้นส่วน ต้องได้รับความยินยอมจากผู้เป็นหุ้นส่วนเดิมทุกคนก่อน
    3. ผู้เป็นหุ้นส่วนจะประกอบกิจการที่มีลักษณะเดียวกับห้างหุ้นส่วนไม่ได้ ยกเว้นได้รับความยินยอมจากผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน
    4. ผลของการดำเนินงานไม่ว่าจะขาดทุนหรือกำไร ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องรับผิดชอบร่วมกัน
  • ความรับผิดชอบ ความรับผิดชอบของผู้เป็นหุ้นส่วน ต้องพิจารณาตามประเภท คือ
    1. ห้างหุ้นส่วนสามัญ คือ ห้างหุ้นส่วนที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนร่วมกันรับผิดชอบใน หนี้สินโดยไม่จำกัดจำนวน ห้างหุ้นส่วนสามัญแบ่งได้เป็น 2 ประเภท คือ
      1. ห้างหุ้นส่วนสามัญ คือ ห้างหุ้นส่วนที่มิได้จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล ดังนั้น สินทรัพย์ส่วนตัวกับสินทรัพย์ของธุรกิจจึงไม่แยกจากกัน เมื่อมีหนี้สินเกิดขึ้น เจ้าหนี้จะฟ้องร้องหุ้นส่วนคนใดก็ได้ และต้องรับผิดชอบในจำนวนหนี้สินโดยไม่จำกัดจำนวน
      2. ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล ( เป็นนิติบุคคล )
    2. ห้างหุ้นส่วนจำกัด ( เป็นนิติบุคคล )
2. รูปแบบองค์กรธุรกิจที่เป็นนิติบุคคล
    1. ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล คือ ห้างหุ้นส่วนสามัญที่จดทะเบียนเป็นนิติบุคคล ดังนั้น สินทรัพย์ส่วนตัวของผู้เป็นหุ้นส่วน กับสินทรัพย์ของกิจการจะแยกกัน
    2. ห้างหุ้นส่วนจำกัด แบ่งเป็น 2 ประเภท คือ
      1. หุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ คือ หุ้นส่วนซึ่งจำกัดความรับผิดชอบในหนี้สินของธุรกิจไม่จำเกินจำนวนเงินทุนที่ สัญญาว่าจะนำมาลงทุนในหุ้นส่วนนั้น
        • สิทธิทั่วไปของผู้เป็นหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด
          1. สิทธิในการสอบถามกิจการงาน ตรวจสอบสมุดบัญชีเอกสารของห้างได้บ้างตามสมควร
          2. สิทธิในการขายแข่งกับห้างได้
          3. สิทธิในการออกความเห็น แนะนำ เลือก หรือถอดถอนผู้จัดการ โดยหุ้นส่วน 1 คน มีเสียงเป็น 1 เสียงเท่ากัน โดยถึงเงินลงทุนว่ามากหรือน้อยเท่าใด
        •   สิทธิที่ถูกจำกัด
          1. เอาชื่อตนไปตั้งเป็นชื่อห้างไม่ได้
          2. จะต้องลงทุนด้วยเงิน หรือสินทรัพย์อย่างอื่น ลงทุนด้วยแรงงานไม่ได้
          3. ไม่ได้รับเงินปันผล หรือดอกเบี้ย จนกว่าห้างจะได้กำไร
          4. ไม่มีสิทธิเข้าไปจัดการงานของห้าง
      2. หุ้นส่วนชนิดไม่จำกัดความรับผิดชอบ คือ หุ้นส่วนคนเดียวหรือหลายคนที่ต้องรับผิดชอบชดใช้หนี้สินของธุรกิจโดยไม่จำกัด
      * * ซึ่งกฎหมายกำหนดว่า ห้างหุ้นส่วนจำกัดจะต้องมีหุ้นส่วนชนิดไม่จำกัดความรับผิดชอบอย่างน้อย 1 คน จึงจะสามารถดำเนินกิจการได้ * *
      • สิทธิของผู้เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบ
      • สิทธิในสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนร่วมกับหุ้นส่วนอื่น
      • สิทธิที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรและแบ่งสินทรัพย์เมื่อเลิกห้าง
      • สิทธิในการจัดการงาน และการควบคุมดูแลกิจการของห้าง
    • ข้อดี – ข้อเสีย ของห้างหุ้นส่วน
      • ข้อดีของห้างหุ้นส่วน
        1. การก่อตั้งง่าย
        2. หาทุนได้มากกว่าธุรกิจเจ้าของคนเดียว
        3. มีการรวมความสามารถ
        4. มีการกระจายความเสี่ยงในการรับผิดชอบในหนี้สินต่าง ๆ
      • ข้อเสียของห้างหุ้นส่วน
        1. อายุของกิจการไม่ยั่งยืน
        2. เกิดความขัดแย้งกันได้ง่าย
        3. หากหุ้นส่วนคนใดไม่สุจริต หรือประมาท อาจทำความเสียหายให้กับกิจการและผู้เป็นหุ้นส่วนคนอื่นได
        4. หุ้นส่วนประเภทรับผิดชอบหนี้สินโดยไม่จำกัดจำนวน หากดำเนินกิจการผิดพลาดอาจสูญเสียสินทรัพย์ส่วนตัวได้


3. บริษัทจำกัด (Private Companies) หรือ บริษัทเอกชน คือ บริษัทประเภทซึ่งด้วยการแบ่งทุนเป็นหุ้น มีมูลค่าหุ้นเท่า ๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดชอบจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบ ตามมูลค่าของหุ้นที่ตนถือเท่านั้น
  • หลักเกณฑ์ที่สำคัญ
    1. ตั้งขึ้นด้วยการแบ่งทุนเป็นหุ้น แต่ละหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กัน
    2. มูลค่าขั้นต่ำของหุ้นตามกฎหมายต้องไม่น้อยกว่า 5 บาท
    3. มีผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ 7 คน
4. บริษัทมหาชน จำกัด หมายถึง บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ ที่จะเสนอ ขายหุ้นต่อประชาชน โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัด ไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระ
  •   หลักเกณฑ์ที่สำคัญ
    1. แบ่งทุนออกเป็นหุ้น มูลค่าหุ้นละเท่า ๆ กัน และต้องชำระค่าหุ้นครั้งเดียวเต็มมูลค่าหุ้น
    2. ผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ 15 คน
    3. ต้องจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลเสมอ
    4. ต้องมีจำนวนกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีอยู่ในประเทศไทย
ลักษณะและรูปแบบการขยายตัวของธุรกิจ มี 2 ลักษณะ คือ
  1. การเจริญเติบโตจากภายนอก ( Internal Expansion ) การลงทุนในสินทรัพย์ต่างๆนั้นมาจากส่วนของเจ้าของเป็นหลัก เช่น
    1. นำเงินสะสมของกิจการมาใช้ขยายกิจการ
    2. ออกหุ้น เช่น หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ์ หุ้นกู้
    3. กู้ยืมจากธนาคาร หรือ สถาบันการเงิน
    • ้อจำกัด ในเรื่องปริมาณเงิน คือ ไม่สามารถหาเม็ดเงินลงทุนได้เพียงพอ
  2. การเจริญเติบโตจากภายนอก ( External Expension ) เป็นการขยายตัวโดยการที่บริษัทไปรวมตัวกับบริษัทอื่น โดยมีวิธีการดังนี้
    1. การเข้าไปซื้อสินทรัพย์ทั้งหมดของกิจการที่ต้องการครอบครอง
    2. การเข้าไปซื้อหุ้นของกิจการที่ต้องการครอบครอง
รูปแบบของการครอบครองกิจการ 4 ประเภท
1.Consolidation หรือ Amalgamation คือ การรวมกิจการตั้งแต่ 2 กิจการขึ้นไป ให้เป็นกิจการเดียว เกิดเป็นบริษัทใหม่ ชื่อใหม่ ออกหุ้นใหม่ 

2. Merger คือ การรวมกิจการของบริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไป ให้เป็นกิจการเดียว แต่ภายหลังจากการรวมแล้วมิได้เกิดบริษัมใหม่แต่จะเหลือบริษัทเพียงบริษัท เดียวเท่านั้น

3. Acquisitionคือ การซื้อกิจการของบริษัทอื่น อาจจะซื้อสินทรัพย์อย่างเดียวหรือซื้อทั้งหนี้สินด้วย หรือเป็นการเข้าไปซื้อหุ้นสามัญให้มากพอที่จะมีสิทธิ์เข้าไปบริหารกิจการของ อีกบริษัทได้ ที่เรียกว่า Takeover 

ข้อแตกต่างระหว่าง Merger และ Acquisition
Merger
  1. ต้องรับเอาทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของบริษัทอื่นมารวมเป็นบริษัทเดียว
  2. ต้องซื้อหุ้นทั้งหมดของอีกบริษัท
  3. เกิดจากความสมัครใจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
Acquisition
  1. อาจจะซื้อสินทรัพย์อย่างเดียวหรือบางส่วน ก็ได้ส่วนหนี้สินอาจจะรับหรือไม่รับก็ได้
  2. ไม่ต้องซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทก็ได้
  3. อาจเกิดจากการบังคับซื้อโดยผู้ขายไม่สมัครใจก็ได้
4. Takeover คือ การเข้าไปซื้อหุ้นของบริษัทอื่นให้มีจำนวนเพียงพอที่จะเข้าไปบริหารกิจการ ของบริษัทนั้นที่เรียกว่า “ การเข้าครอบงำกิจการ ” อาจจะเข้าครอบงำกิจการอย่างเป็นมิตร ( friendly takeover ) หรืออาจจะเป็นการเข้าครอบงำกิจการอย่างไม่เป็นมิตร ( unfriendly takeover )


ที่มา @ courseware.payap.ac.th

No comments:

Post a Comment